作者 |郑皓元 实习生|宋思敏天源国际
主编 |陈俊宏
近期，围绕创始人宗庆后“遗留”的18亿美元境外巨额资产的争夺战引发广泛关注。大量媒体报道称，这是一场在杭州（争夺29.4%娃哈哈股权）与香港（争夺信托资产）展开的“平行诉讼”。中华全国律协外事委员会副秘书长、段和段律师事务所全球董事局副主席陈若剑律师曾处理过俏江南创始人家族信托跨境诉讼案，他向财经指出，严格来说，目前不存在同时在杭州打股权继承、在香港打信托继承的两个独立并行案件。香港程序是支持杭州法院继承案件的财产冻结令。
他指出，杭州的诉讼是遗产继承纠纷主案，核心争议是遗产（包括境内股权及争议中的境外资产）应如何分配。香港目前的法律行动并非独立的“信托争夺战”，而是基于杭州主诉讼申请的财产保全措施（禁令/禁止令）。三位非婚生子女（下称“三子女”）向香港法院主张，汇丰银行账户内的资金（由担任唯一董事的离岸公司“Jian Hao Ventures Limited”建昊创投有限公司，以下简称“建昊”）是宗庆后遗产的一部分，为防止资产转移，申请冻结该账户并要求披露资金情况。
18亿美元信托疑云：多维度反证信托或未成立
针对媒体报道及市面争议较大的“18亿美元信托”及“宗馥莉击穿信托”的说法，陈若剑律师结合法律逻辑与公开信息（如香港法院文件），从多个维度进行了分析。
首先是起诉对象错误。陈若剑律师表示，若信托已有效设立且三子女是受益人，他们应起诉的对象是信托受托人（如汇丰银行），而非宗馥莉或“建昊”公司。宗馥莉并非信托架构中的受托人或保护人，正常情况下无权干预信托资产。其次是宗馥莉角色矛盾。若信托是为三子女设立，信托架构下的离岸公司（如“建昊”）董事不应由宗馥莉担任，这与信托隔离资产、由受托人管理的目标相悖。
目前，媒体报道称宗馥莉从“建昊”账户转走110万美元“击穿信托”，存在资金操作不符信托逻辑。陈律师指出，若资金确属信托财产，处置权在受托人（汇丰银行），宗馥莉无权动用。她能操作资金，反证这些资金很可能未被纳入信托。此外，当前香港程序中，三子女并未起诉任何信托受托人（如汇丰银行），这与主张信托权利的行动模式不符。
若从财产保全逻辑倒推，三子女能基于杭州继承诉讼在香港申请冻结资产，前提必然是主张该资产属于宗庆后遗产。若主张是信托财产，则与杭州继承案无关，无法在香港申请保全。再从诉讼策略的合理性看，若信托已设立且三子女已是受益人，他们更可能起诉受托人未履行职责，而非主张该资产是遗产或要求宗馥莉履行口头承诺去设立信托。
进一步看，口头承诺与行为也存在矛盾。媒体报道宗庆后曾口头承诺设立21亿美元信托。若属实，恰恰说明信托可能尚未设立。三子女在杭州诉讼中更可能主张：这笔钱仍是遗产，应直接分配，而非要求宗馥莉设立信托（因一次性获得资产更符合其利益）。
同时，设立人存在缺失。信托设立需签署正式文件并明确资产。宗庆后已去世天源国际，若生前未完成设立，现在已无法由其设立该信托。综合现有信息，陈律师认为所谓的“18亿美元信托”很可能并未有效设立。“建昊”账户内的资金，更可能被三子女主张为宗庆后遗产的一部分。媒体渲染的“信托争夺战”和“击穿信托”可能偏离了案件核心。
香港裁决核心：“是否维持冻结令”
针对上述两个案件大概的周期时间预测方面，陈律师表示，香港的财产保全程序预计将快速推进，香港法院审查的是“是否维持冻结令”，程序相对简单。预计9月正式开庭后，法院可能较快做出裁决。宗馥莉方有动力加速进程以解冻资产。
香港法院判断是否维持冻结令，主要看三点： 一是Good Arguable Case (强有力的可诉案情)，申请人（三子女）的诉求是否有表面合理性，非明显无理。二是Full and Frank Disclosure (全面坦诚披露)，申请人在申请冻结令时是否全面披露了所有重要事实（包括对己方不利的信息）。三是Risk of Dissipation of Assets（资产转移的风险），资产是否存在被转移或隐匿的风险；资产与诉讼标的关联性，被冻结的资产是否属于主诉讼（杭州继承案）的诉讼标的范围。
陈律师认为，无论结果如何，香港关于冻结令维持与否的裁决（尤其是解冻）将对杭州主诉讼产生重大影响，甚至可能“未判先决”，实质性地影响各方利益格局。若香港解冻，意味着三子女的申请不符合冻结条件，如没有“强有力的可诉案情”（这一点将间接证明三子女在杭州的主诉讼案件胜诉率较低），披露不充分，或者该资金不具有被转移风险或不属于杭州主诉讼标的。宗馥莉之后可处置资金，即使未来杭州法院判决该资金为遗产，执行也将存在困难。这将对三子女非常不利。若维持冻结，表明香港法院初步认可三子女具有“强有力的可诉案情”，该资金可能属于遗产范围，需等待杭州继承案结果。这增强了三子女的谈判筹码，但也非最终确权。
杭州股权案或成持久战：遗嘱是最大变数
与香港案的相对快决相比，杭州的遗产继承主诉将是一场漫长的拉锯战。陈律师指出了四大原因：一是案件重大且复杂，标的额巨大，社会影响深远，法院审理会极为谨慎，程序要求严格。其次，涉及非婚生子女身份确认（需亲子鉴定？）、巨额境内外资产性质认定、可能的遗嘱效力等核心争议，双方在每一个程序环节都可能激烈对抗。三是涉外因素影响，三子女为美国籍，案件具有涉外因素。中国法律对涉外民事案件的审限无明确规定，程序更复杂（如域外证据公证认证、查明域外法律）。最后，流程完整耗时。即使按普通一审案件6个月审限（不适用本案），结合前述因素，此案耗时数年属正常预期。
陈律师强调，该案件中最大的变数是遗嘱。遗嘱的存在与效力是颠覆当前所有诉讼格局的核心关键。
目前媒体未曝光任何明确的、全面的宗庆后遗嘱。唯一被提及的是2020年一份手写文件，称“海外资产全部归独女继承其他子女无权”，有两位娃哈哈高管见证签名。若存在有效遗嘱并明确资产分配，则当前的法定继承之争（无论婚生非婚生子女）将失去基础。遗嘱内容直接决定资产归属。
但2020年的文件存在争议点。陈律师指出，“独女”指谁？“海外资产”具体范围？表述不够清晰明确，可执行性存疑。若宗庆后不止一个女儿（指宗馥莉），则“独女”之说本身不成立。虽有两高管签名，但非严格公证遗嘱。三子女方可能质疑签名人独立性，但陈律师指出，法律更关注见证人与遗产有无利害关系，高管身份本身不必然导致无效。核心挑战在于其内容的明确性和可执行性。
资产状态也存在矛盾。争议资金已在“建昊”公司（宗馥莉任董事）名下，严格说已非宗庆后个人财产。遗嘱处置他人财产无效。若最终确认无有效遗嘱，则按中国《民法典》法定继承。配偶、父母、子女（婚生+非婚生）为第一顺序继承人。杜建英的法律身份（是否配偶？）及所有子女的身份确认将成为焦点，遗产将被均分或按协商比例分配，导致娃哈哈股权分散。
律师称双方和解性很小
据了解，杭州国资持有娃哈哈集团46%股权，是第一大股东，但其长期未介入经营。陈律师认为该行为可能存在潜在影响。若杭州继承案导致29.4%股权被分割（如四子女各持约7%），宗馥莉失去控股地位，公司控制权将分散甚至真空。国资作为46%的股东，将不得不更深度介入经营管理，以维护自身权益和公司稳定。
律师提及，长期不分红是否符合《公司法》及公司治理规范存疑，且若分红仅流向宗庆后/宗馥莉（而国资未获相应分红），其资金出境方式（如用于设立争议账户）是否涉及合规问题亦值得关注。这可能是潜在风险点。
关于舆论压力是否会影响两地法院判决倾向的问题，陈律师认为，专业法官会基于事实和法律独立裁判，但法官也非生活在真空中，海量舆论（尤其短视频中大量不专业的“信托击穿”等结论性表述）可能无形中形成压力。更需警惕的是，若最终判决与舆论形成的“公众期待”严重不符，可能引发对司法公正的质疑。他强调，当前许多媒体报道的事实基础（如信托存在）与法律程序中的主张存在显著差异。
针对案件后续和解的可能性，陈律师表示，和解可能性很小，宗馥莉已实际控制争议资产和股权，缺乏妥协动力。香港冻结令的结果（若维持冻结）可能是未来谈判的一个契机，但实质性让步仍需实体判决支撑。核心在于三子女是否持有能颠覆现状的关键遗嘱。
本案深刻揭示了中国高净值人群，尤其是民营企业家在财富传承规划上的普遍缺失。富豪们忌讳谈论身后事，且对身体状况过于自信，认为立遗嘱、设信托“为时过早”，从而未能在生前通过遗嘱、信托等法律工具清晰、合法地安排资产分配，尤其是对非婚生子女、境外资产等复杂情况的处理。同时未考虑股权分散对企业经营稳定性的毁灭性影响（参考李嘉诚、何鸿燊的主动分拆安排）。对此，陈律师建议，理想方案是选定经营继承人（如宗馥莉），对其他子女以现金或其他资产进行平衡补偿。同时需破除观念束缚，尽早寻求专业法律意见，进行周全的传承规划，避免身后纷争，守护企业成果与家族和谐。
陈若剑律师简介
陈若剑律师现为段和段全球董事局副主席、全球总部理事会副主席、北京办公室管理合伙人。
陈若剑律师是国际商事争议解决专家，担任中华全国律协外事委员会副秘书长、全国工商联并购公会副会长、全国律协“一带一路”跨境律师人才库首批律师、亚非法协香港区域仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、上海仲裁委仲裁员、大连国际仲裁院仲裁员、上海政法学院专业学位硕士研究生校外导师、中国国际贸易促进委员会调解中心调解员、中国中小商业企业协会商事调解工作委员会调解员。
陈若剑律师曾代理诸多国际知名案件，如“华润电力小股东诉宋林案”、“俏江南创始人与CVC仲裁案”、 “红牛仲裁案”、“IPAD商标案”、“科兴疫苗股东诉讼案”等。
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